Am 1. August 2021 ist das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft getreten, was wesentliche Änderungen des Geldwäschegesetzes (GwG) zur Folge hat. Durch das GwG wurde insbesondere ein Transparenzregister zur Erfassung von Angaben der wirtschaftlich Berechtigten von Gesellschaften und Vereinigungen eingeführt.
Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften haben nach § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dieser Vereinigungen einzuholen, aufzubewahren, auf dem aktuellen Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen. Mangels Eintragung in das Handelsregister fällt die Gesellschaft bürgerlichen Rechts dagegen nicht in den Anwendungsbereich des GwG.
Wirtschaftlich Berechtigter ist gemäß § 3 Abs. 1 GwG die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine Gesellschaft steht oder die natürliche Person, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird.
Bis einschließlich 31. Juli 2021 galt gemäß § 20 Abs. 2 GwG für viele Unternehmen eine Mitteilungsfiktion. Demnach war, sofern sich die wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen Registern wie dem Handelsregister, dem Partnerschaftsregister, dem Genossenschaftsregister, dem Vereinsregister oder dem Unternehmensregister ergab, keine gesonderte Registrierung im Transparenzregister erforderlich.
Diese Mitteilungsfiktion ist seit dem 1. August 2021 entfallen. Daher wird das Transparenzregister nun zum Vollregister. Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten innerhalb verschiedener Übergangsfristen aktiv beim Transparenzregister anmelden.
Folgende Übergangsfristen für die aktive Mitteilungspflicht an die registerführende Stelle bestehen gemäß § 59 Abs. 8 GwG:
- Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien:
Mitteilung bis spätestens 31. März 2022 - Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft:
Mitteilung bis spätestens 30. Juni 2022 - In allen anderen Fällen:
Mitteilung bis spätestens 31. Dezember 2022
Während dieser Übergangsfristen sind die Bußgeldvorschriften und Pflichten zur Abgabe von Unstimmigkeitsmeldungen ausgesetzt. Zu beachten ist jedoch, dass die Übergangsfristen nur für diejenigen Gesellschaften gelten, die nach bisheriger Rechtslage wegen der Mitteilungsfiktion nicht zur Meldung der wirtschaftlich Berechtigten verpflichtet waren. Neu gegründete Gesellschaften müssen unverzüglich gemeldet werden.
Bei Versäumung der oben genannten Fristen und der Nichteinhaltung der Mitteilungspflicht gemäß § 20 Abs. 1 GwG besteht ein Bußgeldrisiko gemäß § 56 GwG. Bei vorsätzlicher Begehung kann dabei eine Geldbuße von bis zu EUR 150.000 und im Übrigen eine Geldbuße von bis zu EUR 100.000 erhoben werden.
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